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研究成果 
天津港:關于優化完善集團公司法人治理結構建立健全集體決策事項清單的報告

 

  現代企業的治理是法人治理結構,我國國有企業改革的一個基本方向就是建立現代企業制度,本人結合天津港集團情況進行了分析,提出了完善法人治理結構,建立清單管理制度的必要性和建議。

  關鍵詞:公司治理;現代企業制度;法人治理結構

  中圖分類號:U658

  1公司治理與現代企業制度概述

  公司治理是關于企業內外部權責關系的一種契約或制度安排,既包括外部治理(通過外部市場競爭實現的間接控制),也包括內部治理(通過所有者對經營者進行監督和控制的制度安排而實現的直接控制)。公司治理實質上要解決的是因所有權和經營權相分離后所產生的委托代理問題,它是規范委托代理各方之間關系的一種制度安排,并由此而形成的企業組織結構、體制或制度。通過構造合理的企業內部治理結構和打造有效的治理機制,公司治理最大限度抑制代理成本,解決董事、監事、經理的選擇與激勵,實現公司的科學化決策,并使公司的利益相關者都得到公正對待,實現公司價值的最大化。

  現代企業的治理是法人治理結構,我國國有企業改革的一個基本方向就是建立現代企業制度,建立現代企業制度的核心是實現企業公司治理結構的合理和有效,公司治理結構是否完善直接影響到現代企業制度的建立。自提出建立現代企業制度以來,我國國有企業的改革已取得了重大進展,相當部分國有企業已經建立了比較規范的公司治理結構,形成了較科學的經營決策機制,實現了企業市場競爭力的大提升。但同時,限于我國經濟轉軌時期的特定政治經濟法律等內外部制度環境,也有不少企業僅僅從形式上做到了與公司制改革要求一致,而實際上并未建立起激勵和監督相結合的現代公司治理結構,仍然存在諸多問題需要解決和完善。對此,我們必須作出深刻的認識,只有重視國有企業內部治理機制的改革,推進國有企業外部機制的完善,建立有效的機制管理國有資產,建立獨有的國有企業文化,從而把國有企業改造成真正具有競爭力和創新力的微觀市場主體,才能改進和完善我國國有企業公司的治理結構,促進其現代企業制度的建立。

  2創新工作必要性分析

  為建立與國有資本投資公司戰略定位相適應的決策制度體系,健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構,完善法人治理結構,建立清單管理制度的必要性主要體現在以下三方面:

  2.1落實國資監管規定優化調整的外在要求。近期,以《天津市國資委以管資本為主推進職能轉變方案》出臺為標志,天津市國資監管思路出現重大調整,正在加快實現由管企業向管資本的根本性轉變。因此,大型國有企業集團亟待對現有法人治理結構和議事清單進行適應性調整,這也是本次優化調整的直接動因。

  2.2天津集團管控架構調整完善的內在需求。隨著管控架構的調整完善,作為國有資本投資公司的發展改革定位和“小總部、大產業”管控模式愈加清晰,上市公司及其他產業投資平臺企業的決策主體作用有待進一步增強,大型企業集團迫切需要建立與之相適應的決策制度體系。

  2.3深化國有企業改革的重要舉措。完善公司治理是深化國企改革的一項重要保障措施,是當前改革思路和改革成效的重要體現,與現階段天津港集團有限公司加強國企黨建、全面依法治企、加強民主管理等一系列重點工作密不可分,對集團公司內控體系建設具有重要指導意義和基礎作用。

  3創新工作思路

  為主動適應國資監管要求,加快建立現代企業制度,健全完善法人治理結構,依照《公司法》《企業國有資產法》及公司章程的有關規定,結合企業實際,擬對大型國有企業法人治理結構和集體決策事項清單分三階段健全完善,具體工作思路如下:

  第一階段:系統搭建公司治理制度體系,初步實現清單管理

  (1)突出重點、動態調整。按照天津市國資委相關文件要求,重點關注可能導致國有資產流失的經濟行為(如所屬企業股權管理,工程建設程序,土地、房產、設備等重大資產轉讓等)和市國資委權力下放的事項(如資產評估備案等),通過動態調整,與國資監管新要求保持高度一致。

  (2)統籌設計,各司其職。通過系統梳理法律法規和管理事權,力求完整呈現集體決策事項“全貌”,確保“三重一大”與黨委、董事會、經理層工作規則和議事清單“無縫銜接”,建立協調統一的決策體系。

  (3)科學決策,注重效率。在制訂事項清單過程中,我們明確了“分級分類”的管理思路,針對事項類別性質和所屬企業管理層級確定決策主體,同時兼顧決策效率,力求建立高效運轉的決策制度體系。

  第二階段:結合集團管控架構調整方向,優化調整議事清單

  (1)堅持黨的領導。貫徹落實“三重一大”決策工作制度,充分發揮黨的領導核心和政治核心作用,堅決執行“黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序”相關要求,使黨組織成為集團公司法人治理結構的有機組成部分。

  (2)堅持依法依規。確保與國家法律法規、黨內規定及各項行政規章制度保持高度一致,充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用,對于《天津市國資監管清單》和公司章程中明確的決策程序要求,嚴格從其規定劃分決策權限。

  (3)堅持放管結合。妥善處理出資人機構、天津港集團本部及所屬各級企業關系,確保放而有序、管而有度;對于天津市國資委授權事項,原則上集團本部不得再次下放;對于集團本部下放事項,要擇優試點,因時因地制宜,將決策權限歸位于所屬企業。

  (4)堅持分級分類。嚴格按照股權關系實施分級分類管控,原則上集團公司僅對直接投資企業重大事項履行股東權力;對上市公司、基金公司及新興產業板塊企業等天津市國資委重點關注企業類型,從嚴劃定決策權限,提高抗風險能力。

  (5)兼顧決策效率。依法設置集體決策事項范圍,簡化決策程序以提高決策效率;落實主體責任,將所屬企業重大事項決策權限歸位于事項主體;落實集體決策與總經理負責制相應程序,避免不當的重復議事。

  第三階段:研究確立授權機制,梳理建立標準化工作流程

  前兩階段工作重點在于確定決策權限劃分原則,還原各治理主體的法定屬性。調整后的清單基本涵蓋過往十余年和可預見的未來需由集團決策事項,隨著國資監管思路的不斷調整,清單內容有必要持續進行動態修訂。

  第三階段,擬對董事會議事范圍作進一步授權的研究,不斷完善治理機制,制定授權量化標準,按照“管理制度化、制度流程化、流程表單化、表單信息化”的總體思路,將以此為目錄索引,逐項制定標準化決策流程,明確法律依據、適用對象、決策流程等具體內容,將公司治理思路固化為標準化工作流程,以加強過程控制和風險控制,促進決策科學化民主化。

  4主要工作成果展示

  4.1第一階段工作成果

  4.1.1主要工作內容

  修編過程中,詳細解讀上級文件精神,全面梳理企業集體決策程序,厘清各決策主體權責邊界,力求準確把握“三重一大”核心要求,將“三重一大”機制有機融入集團公司集體決策體系和日常經營管理工作。期間,多次召開專題會議,反復多輪征求意見建議,并就修訂工作的重點內容、難點問題與天津市國資委進行溝通和征詢,綜合各方意見對文件和清單進行修改完善,確保內容全面、嚴謹、合規,具有較強的規范性、針對性和可操作性。

  4.1.2主要工作成果

  相繼出臺黨委、董事會、經理層工作規則,配套制定黨委會、董事會、總裁辦公會議事清單,公司治理制度體系初步搭建;2017年5月,出臺“三重一大”工作制度,配套制定“三合一”的集體決策事項清單,清單管理收到明顯成效;2017年11月,將黨建工作要求納入天津港集團公司章程,并獲天津市國資委批復,集團公司黨委成為法人治理結構的有機組成部分,其領導核心和政治核心作用地位得到進一步鞏固。

  天津港集團公司現行集體決策事項清單包括:決策事項125項、聽取事項12項,合計137項。按決策主體劃分:黨委決策事項30項;董事會決策事項76項(含黨委前置研究事項);經理層決策事項19項。按事項類別劃分:貫徹上級黨組織重要部署4項;黨的建設15項;重要人事安排15項;戰略規劃事項4項;重大改革事項6項;年度計劃事項7項;財務資金事項15項;投資管理事項35項;內控管理事項13項;其他經營管理事項11項。按“三重一大”劃分:“三重一大”事項72項(含黨群類29項,經濟類43項);其他事項53項 。“三重一大”事項中,重大決策事項29項;重大項目安排事項26項;重要人事任免事項14項;大額度資金運作事項3項。

  4.2第二階段工作進展

  4.2.1主要工作內容

  由于天津市國資委監管思路和內容的調整,天津港集團公司議事清單已不能完全適應當前國資監管要求,同時也滯后于集團公司管控架構調整,存在集團公司部分決策代替所屬企業決策、集團公司與上市公司間決策權限劃分不夠清晰、集團公司各決策主體之間決策事項同質化程度高、總裁動議經營管理事項的作用發揮不充分等一系列問題。在完善法人治理結構的基礎上,擬對現行的《集體決策事項清單》做進一步優化調整,加快形成黨委、董事會、經理層、職代會“四位一體”的完整公司治理體系。

  一是適度簡化決策程序。加強會議安排的計劃性和可預見性,建議依法合規簡化董事會議事范圍,對于董事會決策權限外的集團本部研究事項,原則上建議取消或由總裁辦公會承接。二是適當下放決策權限。為從根本上解決“集團決策代替上市公司及其他所屬企業決策”問題,建議適當下放集團公司決策權限;對于所屬三級及以下企業需要集團公司本部決策的事項,原則上建議下放至事項主體(平臺)履行決策程序。三是嚴格控制決策層級。為適應集團管控架構調整需要,建議按照股權投資關系,嚴格控制決策事項適用層級;對于適用范圍為所屬各級企業或所屬二級企業的事項,原則上建議調整為“直接投資企業和上市公司”。四是從嚴決策低頻事項。為準確預判調整后清單運行效果,我們對歷年董事會議題進行初步統計,將事項發生頻率作為決策權限劃分的重要參考依據;對于實際運行中發生頻率不高但相當重要的事項,本著加強黨建的原則,建議由黨委先行研究討論。五是落實經理層職權。為解決“部分擬提交集團黨委研究討論的經營管理事項論證不夠充分”問題,按照現代企業治理思路,本著總裁負責制原則,建議由經理層先行研究方案,醞釀成熟后由總裁作為動議人,報請集團黨委研究。

  4.2.2主要工作進展

  本著上述原則和調整思路,形成調整后的集體決策事項清單(黨務事項除外)共有決策事項85項,較原清單減少10項;聽取事項8項,較原清單減少3項。其中,黨委研究或決策事項58項,較原清單增加15項;黨委聽取事項4項,較原清單減少1項;董事會研究或決策事項53項,較原清單減少23項;董事會聽取事項8項,較原清單減少3項;經理層研究或決策事項73項,較原清單增加54項;職代會研究或決策事項8項,較原清單增加8項。

  4.3第三階段工作建議

  4.3.1強化治理主體職能定位

  深入貫徹落實《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)(以下簡稱《指導意見》)精神,準確把握股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會等六大公司治理主體定位。其中,股東會是公司的權力機構,天津市國資委作為國有獨資公司的出資人機構,依法行使股東會職權,重點對國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全實施監管;董事會是公司的決策機構,對股東會負責,執行股東會決定,依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項,接受股東會、監事會監督;經理層是公司的執行機構,依法由董事會聘任或解聘,接受董事會管理和監事會監督;監事會是公司的監督機構,依照有關法律法規和公司章程設立,對董事會、經理層成員的職務行為進行監督;黨組織充分發揮領導核心和政治核心作用,領導企業思想政治工作,支持董事會、監事會、經理層依法履行職責,保證黨和國家方針政策的貫徹執行;職工代表大會是公司民主管理的基本形式,依法行使職權,加強職工民主管理與監督,維護職工合法權益。

  4.3.2完善治理主體組成結構

  一是根據《指導意見》的要求,逐步健全優化董事會的組成結構。

  二是在天津市國資委以管資本為主推進職能轉變的思路指導下,國資監管事項逐步由“事前審批”調整為“事后監督”,以外派監事會為主的監督職能正在逐步強化,在積極配合監事會例行監督檢查工作的同時,集團公司應充分發揮職工監事作用,加強與市國資委選派專職監事的溝通對接,形成內外合力。

  三是在國有企業改革的背景下,建議集團公司持續關注職業經理人和各總師設置的工作,切實保障經理層的經營自主權。

  4.3.3健全公司治理制度體系

  一是根據《指導意見》,加快健全以公司章程為核心的公司治理制度體系,充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用,建議在“黨建進章程”的工作基礎上,結合國資監管要求變化等新形勢新要求,進一步完善集團公司章程,系統規范六大治理主體職責,強化權利責任對等。

  二是根據集團公司董事會工作規則,健全完善董事會專門委員會及其工作制度,為董事會決策提供重要咨詢依據。

  三是修訂完善經理層工作規則,堅持“總裁對董事會負責”的基本原則,落實總裁研究擬定經營管理工作方案和向黨委會、董事會發起動議等職權。

  四是加快建立以職工代表大會為基本形式的民主管理制度體系,涉及職工切身利益的重大事項應征求職工意見和建議,或由職工代表大會研究決定,支持職工董事和職工監事依法行使職權,逐步建立重大事項信息公開和對外披露制度。

  4.3.4優化集團公司管控模式

  一是加快推進政企分開,為企業轉型發展和完善法人治理結構創造基礎保障。積極調整集團管理職能,加快推進集團管控去行政化進程,落實推進剝離國有企業辦社會職能工作要求。

  二是優化集團管控架構,將直接投資企業納入對應的產業板塊運營主體,最終搭建“集團總部-產業板塊運營主體-業務單元”的三級管控架構。

  三是依法行使股東權利,嚴格按照股權關系實施集團管控,充分發揮上市公司作為產業板塊投資運營平臺的決策主體地位,賦予所屬各級企業相應的自主經營權利,不再直接決定上市公司和集團直接投資企業以外的經營管理事項。

 

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